公元193年秋，曹操之父曹嵩在前往兖州投靠曹操的途中，不幸被陶谦的部下杀害。曹操闻此噩耗，悲愤交加，为报父仇，决然起兵讨伐陶谦。

曹操率领的曹军兵分三路，旌旗蔽空，金戈闪耀，铁马奔腾，杀声震彻云霄。其军势如汹涌洪流，滚滚而来，绕过华县和费县，直逼东海郡的西部彭城。

曹军以雷霆万钧之势，迅速攻克了十余座城市。一路上，马蹄声急，尘土飞扬，仿佛要将大地踏破。

面对曹军的凶猛来势，陶谦惊惶之余，却未坐以待毙。他深知曹操兵力强盛，难以与之正面抗衡，紧急召集部下商议应对之策。一方面，他下令加强彭城的防守工事，组织军民齐心抵御曹军的进攻。

士兵们夜以继日地搬运石块、木材，加固城墙；百姓们也纷纷送来粮食和水，为守城贡献自己的力量。

另一方面，他积极联络周边势力，寻求援助。派出的使者快马加鞭，不辞辛劳，只为求得一线生机。

尽管陶谦坚守彭城，怎奈曹军攻势凌厉，最终遭受重创，无奈退守到东海国的郯城。曹操军队继续挺进，占据下邳后，竟下令屠城，屠杀城中的民众。

曹操认为这些反抗者阻碍了他的复仇之路，必须予以严惩，以达威慑之目的。一时间，下邳城血流成河，哀鸿遍野，百姓们的哭喊声直冲云霄。

曹操在徐州南部的残暴行径带来了诸多恶果，所占据城池的百姓纷纷逃离，导致曹军物资运输劳力严重不足。

其暴虐行为也使得附近的势力开始联合抵抗，其中包括青州刺史田楷对陶谦的援助，刘备亦率关羽、张飞、赵云及数千人马奔赴徐州。